美股基礎知識– 美國發行及交易市場

與我們的證監會和交易所是市場的中心，整個市場是如原北京電影製片廠的片頭紅色光芒放射不一樣，美國市場的主體是券商，也就是broker and dealer，券商基本上都分別是紐交所和Nasdaq—美國的兩個專門買賣equity的超級市場—的會員（Amex已經被紐交所收購）。

Nasdaq本來就是做市商制度，做市商就是market maker, 通俗來說，market maker make a market for a specific security and then it is a market center for this security，也即是說，在Nasdaq上市的公司有多交易中心，一般而言，除了Nasdaq Market Center這個交易主機進行撮合外，還可在其他交易所和ECNs進行撮合（只要broker-dealer是其會員或者subscriber），還有market maker們進行報價並吃進或者賣出。

紐交所原來不允許會員在場外交易在紐交所上市的股票，後來這個萬惡的Rule 390被美國證監會給廢除了，現在紐交所的股票也向Nasdaq上市的股票一樣，可以在任一Market center進行交易​​。

形成這樣現狀的一個基本前提是美國的公司製度：美國的公司法都是州法，公司的股票發行，託管等都依據各州法律，如Delaware，必須要經過一個Register Agent才能註冊公司，而這個Register Agent就掌管著公司的所有股權憑證的簽發。上市公司的股票一般都經過多次託管，這裡面最重要的機構就是DTCC，類似於我們的中證登，但遠不及我們的中證登來的權威。一般券商都在DTCC開立有託管賬戶，股票的託管，登記，過戶等通過DTCC來進行。如果一個公司私募發行了股票，在私募時，投資者並未要求1933 Act下的Registration Rights，則該投資者可能就獲得了一個由該公司的Register Agent發行的紙質Stock Certificate，按照SEC Rule 144 ，該投資者仍然可以在公開市場上賣出其股票，這就需要將股權找一個broker-dealer託管，實際就是託管到DTCC裡面去，然後就可以通過broker-dealer賣出了。

溫馨提示：其實身處國內的投資者不出國也能在網上開戶做空或買入美股、ETF（紐交所、納斯達克或OTCBB上的股票），只要找能開國際賬戶的美國本土網上券商開立賬戶就可以，具體開戶步驟可參考這裡：http://usa-investment-taiwan.blogspot.tw/2014/10/firstrade.html

一般來說，沒有在紐交所和Nasdaq公開上市的公司都不屬於public company，但是美國SEC給了公司成為Public Company很多小路：Section 2（私募），Rule 144A，Regulation A，Regulation D，Regulation S等等，沿著這些小路，公司也能成為Public Company，只要成為Public Compnay，就必須向SEC提交各種報告。當然如果公司雖不是public company，也主動提交報告，SEC也不反對，也很歡迎。

按照1934 Act的15c2-11條款，一個broker-dealer要給一個公司的股票進行報價（quote a price for a security），就必須保證這個公司的financial reports 是current的，機會來了：自己隨便註冊一個公司，然後提交報告給SEC，找一個券商通過OTCBB這個系統給quote一下price，就可以把這個殼賣給國內的土鱉公司，收他一大筆殼費了，而實際上，就有不少台灣人，香港人和“佛羅里達之狼”以及“Halter”們的確靠這個發了財的。

美國有兩個除交易所這種超級市場外的報價系統：Pink Sheets和OTCBB，前者已經改名成了OTC Markets，後者原來由FINRA管理，現在FINRA要賣掉，已經和Rodman Renshaw–一個專注小企業買殼融資的美國broker-dealer簽了協議。